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24 mars 2021
Photo by Erol Ahmed

Quand et pourquoi faire appel à une banque privée ?

La plupart des entrepreneurs commencent à s’intéresser aux banques privées - et réciproquement - lors de leur premier "cash-out" : à l'occasion d'un rachat ou d'une introduction en bourse, voire d'une levée de fonds. Pour les banquiers privés responsables du secteur Tech chez Natixis Wealth Management, Simon Jimenez et Vincent Pelsez, la question de la banque privée doit se poser bien plus tôt.

Dévelopées par la plupart des réseaux bancaires, les prestations de banque privée et de gestion de fortune s’adressent aux détenteur·rice·s de patrimoines importants et leur proposent de nombreux avantages dont ne disposent pas les clients en général : accès à des experts en ingénierie financière et patrimoniale, produits spécifiques de valorisation de leur épargne au travers de plusieurs classes d’actifs, conseils personnalisés en matière, de succession, de placement et d’investissement, etc. Natixis Wealth Management s’attache tout particulièrement à accompagner très en amont les entrepreneurs de la Tech sur des sujets relevant du corporate (levée de fonds et financement non dilutif, développement à l’international, M&A, management package, etc.) et du privé, grâce à l’Ingénierie patrimoniale en particulier.

Sans surprise, la grande majorité des primo-entrepreneur·euse·s n’ont pas encore le réflexe de recourir à une banque privée, à moins qu’ils ne disposent déjà d’un patrimoine confortable à gérer. « C’est nous qui allons chercher les entrepreneurs » , indique Simon Jimenez, banquier privé chez Natixis Wealth Management (filiale du Groupe BPCE) et spécialiste des sujets Tech, qui accompagne des entrepreneurs de la Série A jusqu’au stade de l’IPO. « Dans les premières années, les entrepreneurs sont très focalisés sur le développement de leur boîte, moins sur les sujets d’ingénierie patrimoniale » , abonde son binôme Vincent Pelsez.

Pourtant, dès les premiers pas de l’entreprise, des choix structurants peuvent et doivent être faits en matière de gestion de patrimoine. « Les avocats ou les notaires qui conseillent les entrepreneurs ont des approches très ciblées, ils n’ont pas toujours une vision globale du patrimoine de la personne. L’entrepreneur a souvent des intérêts financiers dont il ne va pas nécessairement parler avec eux » , explique Sophie Giraud-Marchan, directrice au sein de l’Ingénierie patrimoniale chez Natixis Wealth Management, après une carrière d’avocate en droit fiscal et patrimonial.

Anticiper cessions et levées de fonds

Sophie Giraud-Marchan et ses collègues sont souvent amenés à se pencher sur l’opportunité de loger les titres d’une startup dans une holding ou un PEA, afin de bénéficier du traitement fiscal le plus approprié à la situation en cas de cession, par rapport à une détention en direct. Avec une vision patrimoniale globale, la réponse à cette question est souvent moins évidente qu’il n’y paraît. « Il n’y a pas de bonne réponse. C’est intrinsèquement lié à la façon dont l’entrepreneur se projette dans l’avenir. A-t-il des projets de cession ? Dans l’affirmative, la holding peut présenter un certain intérêt. Le timing à observer sera un élément déterminant » , explique Sophie Giraud-Marchan.

De nombreux éléments sont également à prendre en compte, tels que le pacte d’actionnaires, les outils financiers mis en place (BSPCE, AGA, BSA, etc.), leur éventuelle éligibilité au PEA… Dans de nombreux cas, conserver une partie des titres en direct peut s’avérer pertinent. « Quand arrivent les premiers cash-out, il est important que les entrepreneurs détiennent une partie du capital en direct, pour répondre à leurs enjeux immobiliers, en particulier l’’chat de leur résidence principale. Il faut trouver la bonne ventilation » , explique Simon Jimenez.

Autre contrainte : pour bénéficier pleinement des avantages de la holding, « la question du timing évoquée plus haut doit être prise en compte idéalement au moins trois ans avant la cession . Un horizon de temps peu approprié au rythme des entrepreneur·euse·s… De jeunes entrepreneurs, qui sont face à une offre à saisir rapidement, n’ont pas ce délai devant eux » , souligne Sophie Giraud-Marchan. Si la revente a lieu avant les trois ans, la holding dispose toutefois d’un autre d’un timing pour limiter l’impact fiscal : vingt-quatre mois pour réinvestir 60 % du montant de la cession dans des projets éligibles.

Dans tous les cas, un minimum d’anticipation s’impose : « Il faut réaliser les apports à la holding avant la signature de tout document lié à la cession, en particulier d’une LOI engageante, sauf si elle comporte des conditions suspensives contraignantes. Il faut qu’il y ait un aléa à la vente » , souligne-t-elle.

Protection du conjoint et de la famille, transmission : des problématiques à ne pas négliger

Autre sujet sur lequel les banquiers privés sont amenés à intervenir : la protection du conjoint et de la famille en cas d’accident de la vie (décès de l’entrepreneur·euse, incapacité totale ou temporaire de travail, etc.), voire les problématiques de transmission de patrimoine et de réduction des droits de succession, même si, en raison de leur âge moyen, le sujet est rarement une priorité pour celles et ceux qui entreprennent dans la tech. « C’est une préoccupation qui intervient généralement lorsqu’il y a un nouvel arrivant dans la famille. Un entrepreneur avec qui j’évoquais le sujet il y a six mois n’’ était pas du tout sensible. Aujourd’hui, alors qu’il sait que sa femme va accoucher dans six mois, c’est différent » , précise Simon Jimenez.

La question est loin d’être anecdotique, car elle peut être lourde de conséquences pour les entreprises concernées. « Si la société a pris énormément de valeur à la suite d’une levée de fonds et qu’un des dirigeants décède dans un accident de la route, que se passe-t-il ? Ses enfants héritent de sa participation ? S’ils sont mineurs, un juge de tutelle peut faire partie de l’équation. Le pacte d’associé prévoit-il un retour à la liquidité ? L’entreprise a-t-elle de quoi racheter les parts ? Devra-t-elle s’endetter pour cela ? Tous ces aspects sont rarement pris en compte par les entrepreneurs » , regrette Sophie Giraud-Marchan.

Pour anticiper un maximum de cas de figure, les ingénieurs patrimoniaux travaillent « sur toutes les dimensions liées à la protection de la famille, jusqu’à revoir les régimes patrimoniaux et les testaments, rédiger les clauses bénéficiaires des contrats d’assurance-vie ou mettre en place un dispositif Dutreil permettant de transmettre tout ou partie de l’entreprise en cas de décès, afin de bénéficier du traitement fiscal le plus avantageux »  détaille-t-elle. Au passage, la revente d’une entreprise représente aussi une occasion de transmettre une partie de son patrimoine à ses enfants et à son conjoint, voire d’établir une fondation, et ce, dans un cadre fiscal intéressant. Là encore, les choses méritent d’être anticipées, en mettant en place une donation avant cession, voire avant réduction de capital dans certains cas.

Un regard complémentaire à celui des avocats et des notaires

Chaque intervention de l’ingénieur patrimonial débute par une analyse approfondie de la situation personnelle des clients et prospects, complétée par la pris en compte de leurs objectifs et projets à plus ou moins long terme. Les conclusions de cette phase de diagnostic sont synthétisées dans une note patrimoniale, que le client peut partager avec ses conseillers s’ils le souhaitent. « Nous travaillons toujours en lien avec les conseils de nos clients, avocats, notaires et experts-comptables, en apportant pour notre part la vision gestion de fortune, souligne Sophie Giraud-Marchan. Nous ne sommes pas rédacteurs d’actes (statuts, pacte d’associés, donations). Nous sommes en revanche une force de proposition, dans une vision de long terme. »

Si le client n’a pas de conseils, les équipes de la banque peuvent l’orienter vers des avocats et notaires pointus en ces matières. Natixis Wealth Management n’est pas commissionnée pour cette mise en relation et ne facture pas d’honoraires pour ses conseils : « Le modèle de rémunération de la banque privée repose entièrement sur la gestion d’actifs dans nos livres » , précise Vincent Pelsez. En accompagnant très tôt les entrepreneur·euse·s, et souvent bien avant la vente des parts de leur entreprise, la banque fait donc un pari sur l’avenir.

Maddyness, partenaire média de Natixis Wealth Management