Le marché de la reprise est extrêmement tendu avec très peu d’offres et des prix élevés, ce qui explique évidemment ces approches directes...qui ont d’ailleurs lieu de plus en plus tôt dans le développement des jeunes pousses !
1. Ne vous limitez pas à une seule négociation
La première erreur que l’on voit souvent est de limiter les négociations à un seul prospect. Recevoir une offre paraît en général assez incroyable et inespéré, ce qui fait que peu d’entrepreneurs pensent à challenger l’offre avec d’autres prospects.
Pourtant, sans cette démarche, la situation peut être risquée. Pourquoi ? Voici quelques exemples tirés de cas réels :
- Le repreneur détecte l’envie de vendre de la startup et décide de baisser le prix au dernier moment, sachant qu’il est seul en lice. La startup accepte le dos au mur.
- Le repreneur décide d’abandonner son projet de rachat après plusieurs mois de négociation. Les dirigeants, qui se projetaient déjà (et on les comprend), sont épuisés et ont perdu toute leur motivation. L’entreprise ferme quelques mois plus tard, au bout du rouleau..
- Le repreneur n’inspire pas confiance, mais l’entrepreneur signe n’ayant pas d’alternative et vraiment tenté par le projet de cession. Il lui a fallu 3 ans et un très bon avocat pour obtenir son paiement !
Ne cédez pas à la panique, ne dites-pas oui au premier repreneur venu et prenez les négociations en main en prenant le temps de chercher d’autres prospects !
2. Les négociations ne se réduisent pas à la valorisation
L’épineuse question de la valorisation ! À combien vais-je vendre ? Il est vrai qu’il s’agit d’un point clef, mais sachez que le prix de vente est loin d’être le seul élément à négocier… ce que beaucoup oublient !
Quelques exemples de clauses sur lesquelles il faut (aussi) se renseigner :
- Les conditions dans lesquelles la passation s’effectuera. Le(s) fondateur(s) devront-ils rester au sein de l’entreprise ? Si oui, à quel poste ? Avec quelles responsabilité ? A quel salaires ? Combien de temps ?
- Le moyen de paiement (en numéraire ou en actions). En effet, on vous proposera souvent d’être payé de deux manières : en actions (obtention de parts au sein de l’entité acheteuse) ou en numéraire (cash). Sur ce point et sur le mode de cession, renseignez-vous sur la fiscalité liée à la revente !
- Le complément de prix ou earn-out. Il s’agit d’une clause commune au sein de la revente de startup et qui permet d’ajuster le prix de cession à la performance future de l’entreprise. La vigilance est de mise sur ce type de clause, car selon sa rédaction, elle peut constituer un mirage plus qu’un réel complément de prix
Ce n’est pas parce que vous avez obtenu sur le papier le prix de vente désiré que les négociations sont terminées, loin de là !
3. Faites-vous entourer
Il s’agit d’une étape cruciale, et de toute évidence peu d’entrepreneurs sont formés sur le sujet. N’hésitez pas à vous faire entourer.
Les principaux interlocuteurs qui peuvent vous aider sont les suivants :
- Vos investisseurs si vous en avez bien entendu
- Un cabinet d’avocats : absolument primordial pour vous conseiller sur votre contrat de cession
- Votre expert-comptable va pouvoir vous aider à clarifier vos chiffres, certaines proposent même un accompagnement
- Un intermédiaire qui se chargera des négociations, de trouver d’autres repreneurs et de la réalisation d’un dossier de vente (banque d’affaires, cabinet de cession transmission, …)
Parlez-en aussi à des entrepreneurs de votre entourage qui ont été dans la même situation, vous obtiendrez sûrement de très bons conseils voire de bons contacts pour être accompagnés !
4. Prenez le temps de comprendre en quoi vous intéressez le repreneur
Votre entreprise n'aura pas le même intérêt aux yeux de chaque repreneur. Comprendre sa motivation est primordial pour mener à bien vos négociations.
Sans entrer ici dans le détail, il existe de nombreuses motivations pour racheter une entreprise (les stratégies de diversification, la recherche d’une taille critique, l’acquisition de talent ou acqui-hiring, l’acquisition d’avantages technologiques etc etc.). Une fois que vous avez compris la motivation, demandez-vous si cette acquisition est une question de survie pour le repreneur, un axe stratégique ou juste une opportunité intéressante. A-t-il d'autres options ?
Si l’acquisition est vitale pour le repreneur, vous comprenez bien que vous êtes en position de force pour négocier !
5. Ne levez pas le pied avant d’avoir signé
Je sors un peu ici des négociations directes, mais c’est un conseil absolument crucial : ne délaissez pas votre entreprise en vous disant que de toute façon elle va être vendue.
Une vente peut durer de 2 mois à 1 an. On voit souvent les entrepreneurs diminuer le rythme, arrêter les recrutements ainsi que les investissements en se disant que ce sera au repreneur de le faire. Attention ! Si la vente échoue, l’entreprise sera à risque. Pire, la vente peut échouer parce que les ventes baissent et les investissements ne sont pas faits.
Tant que le contrat de cession n’est pas signé, continuez de gérer votre entreprise comme s’il n’y avait pas de cession en cours.
Enfin, et ce sera le dernier conseil, mais bien le plus important : écoutez-vous, prenez le temps de la décision, il s’agit d’un moment clef pour votre entreprise, mais aussi pour vous !
Marie-Laure Blasquez, co-fondatrice, directrice et chargée de transmission de Storybee, plateforme de transmission de startups et TPE