Décryptage
1 juin 2022
Crédit : Rhondak

Gouvernance : les scaleups doivent diversifier les profils de leurs conseils stratégiques

Un an après la publication sur les bonnes pratiques de gouvernances des scaleups, l’Institut Français des Administrateurs (IFA), en collaboration avec Roland Berger et France Digitale, dresse un premier bilan de l’implication et du rôle des conseils dans le développement des scaleups.

On reconnaît volontiers que lancer son entreprise n’est pas chose aisée. Mais réussir à transformer l’essai, à gérer sa croissance et les défis associés – structuration de l’entreprise, développement à l’international, financement – n’est pas non plus une sinécure. Pour les accompagner et les aiguiller sur ce chemin, les scaleups peuvent compter sur leurs organes de gouvernance. La majorité des scaleups interrogées (57 %) ont opté pour un comité exécutif, 22 % pour un comité stratégique, 13 % pour un advisory board et 8% pour un directoire.

Définir la stratégie à long terme

Organe essentiel de la gouvernance des entreprises, ces conseils aident à penser la stratégie de l’entreprise à moyen et long terme et veillent à ce que les décisions prises par l’équipe dirigeante soient en adéquation avec les besoins de la sociétés. Mais ils ne se substituent pas à la direction.

Ces organes sont particulièrement et principalement sollicités sur trois points :

  • la stratégie globale (offres, produits) ;
  • la stratégie d’internationalisation ;
  • le financement de la société.

9 entrepreneurs sur 10 débattent de leur stratégie de déploiement à l’international avec leur conseil. Sont évoqués les modalités d’internationalisation, mais aussi le coût de l’installation et de la gestion opérationnelle. Constat assez surprenant, la moitié des membres de ces conseils possèdent une expérience dans les marchés visés, ce qui peut sembler faible.

Ces conseils sont nettement moins plébiscités sur les enjeux RH (56 %) ou la gestion de l’impact sociétal de la société (41 %). En effet, si le conseil d’administration peut s’impliquer dans les recrutements en rencontrant les candidats (55 % des cas), ils n’échangent quasiment jamais avec les salariés ou leurs représentants (79 %). Ils votent par contre la rémunération des membres du comité exécutif à 83 %.

De l’importance des profils indépendants

Pour mener à bien sa mission, le conseil a besoin d’avoir en possession une information claire et précise. La transparence est donc de rigueur. 95 % des réunions sont précédées de l’envoi d’un ordre du jour clair et précis et, dans 7 cas sur 10, un compte rendu retraçant les décisions prises et – dans 45 % des cas – la teneur des débats, est envoyé aux administrateurs. Or, cette transparence est dépendante de la confiance que les chefs d’entreprise ont dans leurs administrateurs. Leur sélection – sur leurs compétences, leurs expériences et leurs valeurs – est donc essentiel.

Salariés, candidats et même investisseurs attendent des entreprises de la croissance, mais aussi un engagement social. Or la sélection d’administrateurs indépendants renforce la prise en compte de l’intérêt social de l’entreprise au-delà des intérêts particuliers des membres du conseil. On constate une différence entre les scaleups en fonction du montant de leur dernière levée de fonds.

Ainsi, les sociétés ayant levé moins de 20 millions d’euros lors de leur dernier tour de table n’ont majoritairement pas d’administrateurs indépendants (56 %), 22 % d’entre elles en possèdent un seul et 11 % plus de deux. A contrario, si l’opération excède ce montant, la grande majorité des sociétés (78 %) se dotent d’un tel profil. 45 % d’entre elles en possèdent même plus de deux.  Ce choix se traduit directement dans les décisions prises, puisque les administrateurs placent davantage leurs intérêts en premier lorsqu’il n’y a pas ce type de profil dans le groupe (40 % des cas lorsqu’aucun administrateur indépendant n’est présent et 8 % dans le cas contraire).

Le baromètre souligne également que ces conseils manquent encore de femmes (20 % en ont au moins une dans leurs effectifs) et possèdent peu de profils internationaux (21 %), ce qui peut pourtant être un atout dans leur stratégie d’expansion et leur manière de penser leur affaire. 69 startups et scaleups françaises viennent, d’ailleurs, de s’engager à améliorer la parité dans leur conseil d’administration dans les années à venir.